I: Définition

La holding est une société qui a pour vocation de regrouper des associés ou actionnaires et dont l’objectif principal est de détenir des participations (actions ou parts sociales)  au capital social de plusieurs autres entreprises.

Fondamentalement, la mise en place d’une société holding ne diffère pas du processus habituel de création de sociétés. La différence vient de son objet social : soit essentiellement la détention  des participations dans d’autres entreprises (cas de là holding passive),soit l’administration du groupe et le contrôle des filiales, tel sera le cas si le choix des actionnaires est celui d’une holding active.

Comme pour toutes les créations d’entreprise, une étape importante de la constitution d’une société holding réside dans le choix de la structure juridique appropriée.

Quelle forme juridique retenir ? Une SA, une SAS, une SARL, … ? Ce sera aux fondateurs de comparer toutes les possibilités et de retenir celle qui leur convient le mieux.

II: Comment créer une holding ?

Plusieurs opérations permettent de créer une holding. Elles sont généralement de trois ordres.

Il peut s’agir de créer une holding avec des titres provenant d’autres sociétés. L’apporteur peut être une personne physique ou morale.

Il peut être question que la holding, juste après la création, serve à l’acquisition de titres appartenant à une ou plusieurs entreprises. Ce sera alors un rachat partiel ou total de sociétés.

Le troisième type d’opération est la création de holdings juste avant la mise en place de sociétés opérationnelles. Ainsi, ces holdings deviennent actionnaires fondatrices ou associées des sociétés opérationnelles.

Il est conseillé de se faire assister par un conseil dans la démarche de création d’une holding, notamment dans l’optimisation juridique, financière et fiscale de l’opération.

III: Les principaux avantages de la holding

En plus d’isoler les fonctions supports dans la holding et de mutualiser ainsi certains services pour les filiales, il existe plusieurs autres avantages de recourir à la société holding, dont notamment : Le régime mère-fille, l’intégration fiscale et les effets de levier.

1. Le régime mère et filiale

La société holding, dès lors qu’elle détient une participation d’au moins 5% dans une autre société depuis plus de deux ans, peut opter pour le régime mère-fille.

Ce régime consiste à éviter la double imposition : Le bénéfice est taxé dans la société qui l’a généré, et ensuite dans la société holding lors de la distribution des dividendes (pour la quote-part qui lui revient).

En résumé, les dividendes versés par la filiale et provenant des bénéfices normalement imposés à son niveau remontent en quasi-franchise fiscale au niveau de la maison mère qui ne paye donc pas d’impôt à ce titre : Seule une quote-part de 5% du montant des bénéfices remontés sera réintégré dans le résultat imposable de la holding.

2. L’intégration fiscale

L’intégration fiscale consistera cette fois-ci à « globaliser » le paiement de l’impôt sur les bénéfices.

Tous les bénéfices, ainsi que les pertes, des sociétés intégrées fiscalement seront imposés en même temps. Les pertes des unes pourront ainsi venir compenser les bénéfices des autres afin de permettre de payer globalement moins d’impôts.

Plusieurs conditions doivent toutefois être remplies :

  • Toutes les sociétés intégrées fiscalement doivent être soumises à l’IS et clôturées leur exercice comptable à la même date ;
  • La société holding doit détenir au moins 95% du capital des sociétés intégrées ;
  • La société holding ne doit pas être détenu à 95% ou plus par une société soumise à l’IS ;
  • Enfin, des règles de territorialités sont prévues pour les sociétés intégrées fiscalement.

3. Les effets de levier

La création d’une société holding permet de bénéficier d’effets de levier.

Par exemple, un entrepreneur qui souhaite prendre le contrôle d’une entreprise doit acquérir plus de 50% du capital de celle-ci.

Avec la création d’une holding, l’entrepreneur pourrait par exemple être majoritaire dans une holding en détenant 30% d’une holding. Si la holding détient 50.1% du capital de l’entreprise visée, l’entrepreneur contrôle indirectement la société par la holding.

La création d’une société holding permet aussi de diluer l’actionnariat d’une société en continuant toutefois à garder le contrôle de celle-ci (un peu comme ce que nous avons vu précédemment, mais d’un point de vue juridique).

IV: Le code général des impôts du Cameroun et la holding


1. Ce que le code général des impôts dit !!!

Les articles ci-dessous traitent de la fiscalité des revenus des capitaux mobiliers (ex dividendes)

Article 13.  « – Lorsqu’une société par actions ou à responsabilité limitée possède soit des actions nominatives d’une société par actions, soit des parts d’intérêts d’une société à responsabilité limitée, les produits nets des actions ou des parts d’intérêts de la seconde société touchés par la première au cours de l’exercice, sont retranchés du bénéfice net total de celle-ci, défalcation faite d’une quotepart de frais et charges. Cette quote-part est fixée à 10 % du montant desdits produits.

Toutefois, cette disposition n’est applicable qu’à condition :

– que les actions ou parts d’intérêts possédées par la société-mère représentent au moins 25 % du capital de la société filiale ;

– que les sociétés-mères et leurs filiales aient leur siège social dans un État de la CEMAC ;

– que les actions ou parts d’intérêts attribuées à l’émission soient toujours restées inscrites au nom de la société participante ou, s’il ne s’agit pas de titres souscrits lors de leur émission, que celle-ci prenne l’engagement de les conserver pendant deux années consécutives au moins sous la forme nominative.

La rupture de cet engagement est sanctionnée par l’imposition des revenus indûment exonérés sans préjudice des pénalités applicables pour insuffisance de déclaration. »

Article 39 « Lorsqu’une société par actions ou à responsabilité limitée possède soit des actions nominatives d’une société par actions, soit des parts d’intérêts d’une société à responsabilité limitée, l’Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques est liquidé sur l’intégralité des dividendes et autres produits distribués ; mais, dans la mesure où les sommes distribuées au titre d’un exercice correspondent aux produits desdites participations encaissés au cours d’un même exercice, l’impôt que ces produits ont supporté est imputé sur le montant de l’impôt dont la société susvisée est redevable.

Le bénéfice des dispositions qui précèdent est accordé à condition :

1) que les actions ou parts d’intérêts possédées par la société mère représentent au moins 25 % du capital de la société filiale ;

2) que les sociétés-mères et leurs filiales aient leur siège social au Cameroun ou dans un État de la CEMAC ;

3) que le montant de l’impôt supporté par la société filiale soit égal à celui qu’elle aurait supporté dans l’État d’imposition de la société mère ;

4) que les actions ou parts d’intérêts attribuées à l’émission soient toujours restées inscrites au nom de la société participante, ou,  s’il ne s’agit pas de titres souscrits lors de leur émission, que celle-ci prenne l’engagement de les conserver pendant deux années consécutives au moins sous la forme nominative.

La rupture de cet engagement est sanctionnée par l’imposition des revenus indûment exonérés sans préjudice des pénalités applicables pour insuffisance de déclaration. »

Article 70.- (1) « Pour  le cas  spécifique des revenus des capitaux mobiliers, il est appliqué un  taux libératoire de  15 %  sur  le  revenu imposable.  (2) Toutefois, ce taux est de 10 % pour les revenus et bénéfices non commerciaux visés à l’article 56 (2) d, e, f. »

Article 71.- « L’impôt calculé et le minimum de perception prévus aux Articles 69 et 70 ci-dessus sont majorés de 10 % au titre des centimes additionnels communaux. »

Article 85.- (1) L’Impôt sur le Revenu des Personnes Physiques, au titre des revenus des capitaux mobiliers déterminés, conformément aux dispositions de l’article 69 du présent Code, est retenu à la source par la personne qui effectue le paiement des produits visés aux articles 35 et suivants du présent Code.

2. En bref : 

Les dividendes reçues par la holding sont toutes soumises à l’IRCM (l’impôt sur les revenus des capitaux mobiliers) au taux de 15% majoré des centimes additionnels communaux 10% ce qui fait les 16% (Article 70.- 1 et 71 du CGI) et tous les actionnaires sans exception subissent la retenue à la source (par la société émettrice des dividendes) de l’IRCM : la holding reçoit ces dividendes en net de ses filiales par le mécanisme de retenue à la source (Article 85.- (1) du CGI).

La holding peut déduire cet IRCM de ses impôts payés à condition d’être conforme à l’article 39 du CGI entre autres détenir 25% du capital de la société émettrice des dividendes.

Toutefois il y’a une quote-part de 10% (Article 13) doit être prélevée  sur lesdits dividendes et réintégrée comme charge par la holding. La part réintégrée est prise en compte dans la base de calcul de l’impôt sur les sociétés.

La société émettrice retranche le montant versé des dividendes dans le bénéfice (RNAI) avant détermination  de l’Impôt sur les Sociétés.

L’impôt sur les sociétés frappe toutes les sociétés sans exception que ce soit une holding ou la société émettrice de dividendes. Le taux est de 33%.

Par HD et Tatiana NKOUNGOU


2 Comments

Marius TCHUINTE TCHUINTE · 14 août 2019 at 15 h 35 min

TRES BON ARTICLE MERCI POUR CE CONDENSE.

    Herman Dongmo · 18 août 2019 at 17 h 39 min

    Merci pour ce retour encourageant !!!

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